上官玉这边，几人刚要从后门走，黑藤带着鬼子赶来。荣嫂和杨菊芳带着戏班的众人为了拖延鬼子的时间，掩护上官玉和唐凯逃走，不幸牺牲。

　　尹三等人和上官玉等人来到春秋书店会合，躲藏在关凌屋里。众人无比悲愤。尹三命山鸡和旱鸭子立刻去找小谢，召集20多位兄弟，10点钟听到北门响枪，立刻干掉保安队里面的鬼子，一路攻打北门。

　　高桥和黑藤回到宪兵队。高桥接到影佐的电话，命令他在明天之前把蓝天送到南京，否则以死谢罪。挂掉电话，高桥决定发出通牒，限令尹三1小时之内，带着蓝天前来自首。否则，血洗江城。

　　春秋书店里，关凌的二舅看到通牒，立刻告诉了关凌和尹三。一番激烈的思想斗争后，尹三决定冒死挟持高桥。尹三把尹母托付给上官玉，自己毅然地去了。