曹丕当了皇帝，也对这个王凌不错，王凌也很能干，东征西讨替曹丕立了不少战功。曹丕封他为南乡侯、车骑将军，而且可以自建幕僚团队，享受司空、司马等待遇。这笔今天那些享受国务院特殊津贴的老专家还牛。再后来，又升到了太尉，这就更牛了，直接进了领导班子。

　　按说曹丕对王凌这么好，王凌该知恩图报才是，可是王凌反了。曹丕死后儿子曹叡没当几年皇帝也死了，曹芳继位。这时王凌与外甥商量，这个曹芳不适合当皇帝，我们给换一个吧，他们看中了曹彪。想搞个傀儡皇帝玩玩。可是他们他们谋划时不小心走走消息，被人给报告给司马懿了。

　　嘉平三年(251年)春天，孙吴出动大军堵塞涂水。王凌以教训吴国为名，上奏朝廷请求发兵，实际是借此机会调动扬州军队发动政变。司马懿因事先早已得到王凌的行动计划，以皇帝的名义下诏不同意。于是，王凌干脆就公开造反了。