公元260年四月的一天，司马昭带剑上殿，曹髦站起来迎接。文武官员对曹髦说，司马大将军德高望重，应当封为晋公。曹髦听了，低头不语。司马昭高声说，我父子兄弟三人，为魏国立下了大功，现在做晋公还不行吗?曹髦只得说，哪里敢不听。接着，司马昭又质问，你写的《潜龙诗》，把我们比做泥鳅鳝鱼，这是什么意思?曹髦不敢回答，司马昭冷笑着走开了。

曹髦回到后宫，把侍中王沈、尚书王经、散骑常侍王业三人召来商议。曹髦气愤地说，司马昭之心，路人皆知。

曹髦死后，司马昭假借太后名义，列举曹髦罪状无数，把曹髦贬为庶民，以平民的身份安葬了他，想以此把事情掩盖过去。曹操的孙子曹奂接替了曹髦的皇位。至此，司马昭的篡权活动已基本完成，曹魏政权名存实亡。

马昭控制曹魏大权后，一心想把魏元帝曹奂赶下台。但时机不成熟。他必须先提高自己的威望，于是他决定先灭掉蜀国和吴国。经过仔细考虑。司马昭决定应当先灭蜀国。

公元262年春天，司马昭调集18万大军，分三路伐蜀。三路伐蜀大军分别由邓艾、诸葛绪、钟会三员大将率领。蜀汉主将姜维阻敌于剑阁。最后邓艾经阴平直袭涪城，进逼成都。这时蜀国的皇帝是后主刘禅，光知道吃喝玩乐。诸葛亮在世时，他依靠诸葛亮的扶持，诸葛亮死后，他依靠蒋琬的扶持，蒋琬死后，他已经是41岁的中年人了，名义是自己掌管国家大事，实际上把大权交给了宦官黄皓，变成了宦官专权。邓艾率魏军打进来的时候，刘禅吓得六神无主，赶忙找大臣商议，有人建议他投降，他不假思索就接受了。亲自带着蜀汉全国的户口簿、军队的花名册以及金银财宝去向邓艾投降。至此，蜀汉灭亡。