“山高皇帝远”，杜明礼在帮王爷敛财的同时也在充实自己的小金库。杜明礼的不忠被王爷觉察，赵白石奉命暗中注意杜明礼。虽然赵白石被迫归于王爷派系，但只要涉及周莹他仍不遗余力地保护周莹。这里要说的是，杜明礼企图剿杀周莹的泾阳布厂，为了保护周莹，赵白石和沈星移（陈晓 饰）联合起来对付杜明礼。

最后杜明礼贪污之事败露，为王爷所不容，他转而投靠张长清，却没想到张长清所在派系衰落，而张长清想投靠王爷因此把杜明礼当作投名状献给王爷。

可想而知，以王爷的狠辣，对于背叛他的人他怎么能容他继续存活？原先杜明礼办事不力都被打得半残，这回杜明礼有了背叛之举，那是肯定活不了了的。