林依依为报仇铤而走险，洪三元与其奔走天涯。在上海滩的复杂局势里，有暗势力以及新兴各党派的浴血奋战、各自为谋。然而林依依遇难，洪三元重回上海滩。随后严华遇险后为共产党人李新力所救，加入共产党。而最终洪三元也在复杂上海滩里成为了一个共产党人。

　　剧中各色传奇女子也甚惹人注目。佟丽娅有着十分大的蜕变,饰演“一股党”杠把子“一爷”,五官精致的她,反串起男装可谓英气逼人,骨子里透出的那股刚强霸气,让人折服。