二十世纪初期的中国，军阀列强称霸一方，被称为“东方巴黎”的上海滩风云变幻，以霍天洪为首的几大势力分庭抗礼，互相之间明争暗斗不断，让上海滩变得更加扑朔迷离。

上海滩的大亨沈青山盘踞在英租界，他正在自己的新世界歌舞厅等待死对头霍天洪的消息，没想到霍天洪的二弟张万霖竟然大摇大摆来到新世界，他在灯光摇曳的舞厅里穿梭，风姿绰约的舞女们都纷纷过来献媚，这让沈青山倍加警觉，派人严密监视他的一举一动。

深夜，张万霖从新世界出来没多久，他的车子就被堵在路口，对方佯装在修车，张万霖觉得不对劲，只让司机下去询问，没想到两个蒙面的黄包车夫尾随而来，对他们开始乱枪散射，多亏张万霖早有准备，才躲过一劫。张万霖气得大呼小叫，师爷夏俊林想通知霍天洪，张万霖坚决不同意，不许他们走漏半点风声，师爷提议招一些面生跟浅的人为他报仇。

洪三元和母亲红葵花相依为命，他一心就想出人头地，恰好一个老道算出他到上海会大展宏图，洪三元就带好兄弟齐林和母亲从老家苏州来到上海，他凭借聪明的头脑和齐林合伙出千在远大赌馆赢了很多钱，两个人开心地去喝酒庆祝。

洪三元正在侃侃而谈未来的远大前程，不料被人团团围困在房中，洪三元和齐林被抓回去严刑拷打，当他得知远大赌场是霍天洪的，就知道自己这次在劫难逃，赶忙陪着笑脸向师爷夏俊林苦苦求情，夏俊林让他明天去永鑫公司应聘，还留下齐林做人质，洪三元害怕母亲担心，师爷特许他回去看母亲，明天午时之前去应聘，否则齐林就会被打死。

洪三元惊慌失措跑回家，赶忙收拾东西，准备连夜跑路，母亲红葵花是唱苏州评弹的，她唱了一出“战长沙”，就是提醒他要顾全兄弟情义，勇敢面对，可洪三元还是吓跑了。

永鑫公司的工人遭遇坍塌事故，死伤数人，迟迟不见沈青山赔偿医疗费和抚恤金，工人们罢工抗议，史二爷出面谈判，和工人发生冲突，严华主动站出来要和沈青山当面理论，替工人讨回公道，史二爷赌气把钱扔在在地上，威胁恐吓严华，严华不慌不忙拿起来，交给工人们。

第二天一早，洪三元买早饭回家，红葵花以为他逃走了，气得狠狠揍他一顿，洪三元发誓救出齐林，和严华一起在上海滩闯出一片大好前程，红葵花把三包秘密武器交给洪三元防身，分别是关键时刻逃命的辣椒粉，强烈泻药，还有蒙汗药。

严华来药店给受伤的工人买药，和老板老梁一见如故。工人们向严华提议组织一个工会，替上海所有的劳工们做主，伸张正义，严华满口答应。严华和工友一起去吃馄饨，突然遭人暗算，他奋力反抗，终因寡不敌众被砍了一刀，严华只好跳河逃走，来向老梁求救，严华伤得很重，昏睡了两天两夜才醒来，他猜到是沈青山的手下所为，老梁劝他痊愈之后离开上海。

洪三媛准时来到永鑫公司的潮州会馆应聘，这一批共招收了八个人，洪三元很快就发现了不对劲，霍天洪派人对他们盛情款待，但是把他们锁在房间里，还派人日夜看守，洪三元想逃走，可发现门窗紧锁，防守很严密，吴山劝他还是趁早死心。

一连几天，洪三元他们都是吃喝睡觉，无所事事，大家不免开始犯嘀咕，洪三元劝他们既来之则安之。果然，当天深夜，洪三元他们都被人从梦中叫醒，师爷夏俊林让他们把两口棺材送到码头，洪三元猜测里面不是死人，夏俊林警告他不该问的别问。

洪三元一行八人手持火把拉着两个棺材车，小心翼翼行走，他们路过一片阴森森的树林子，突然冲出来扮成黑白无常的两个人，手起刀落就砍死了六个人，洪三元躲进棺材里，吴山躲在车下面才躲过一劫，洪三元听到那两个人说要留一个活口。

第二天一早，法租界巡捕房巡长沈达接到潮州会馆报案，带人来树林里，发现棺材还在，里面空空如也，巡捕捡到一枚远大赌场的筹码交给沈达。此时，英国租界霍警长奉沈青山之命也来到现场，案发现场属于英租界，沈达只好带队离开，向霍天洪和张万霖汇报，他们俩都认定是沈青山所为，坚持要去找他理论，沈达担心是有人故意挑唆。胡警官回去向沈青山汇报，他断定是被人诬陷，要找出活着的人澄清。

就在这时，洪三元脖子里挑着连个麻袋狼狈地回到潮州会馆，在场所有人都大吃一惊，夏俊林清点货物一个没少，洪三元不慌不忙喝完一杯茶，才向大家绘声绘色讲起昨晚的遭遇，他谎称自己打死了黑白无常，霍天洪和张万霖都不相信，因为江湖上的黑白无常是十三太保之一，他们功夫了得，一年前就归顺了沈青山，沈达觉得事关重大，而且疑点重重，劝霍天洪明察之后再出手。原来，黑白无常发现洪三元还活着，就把他制服，多亏吴山出手相救，最后和白无常一起跌落山谷，洪三元使出独门暗器把黑无常打死，把货物装进麻袋里带回来，沈达在现场没有发现黑无常的尸体，却发现有人跌落山谷的迹象，他决定详查此案再做决定。