雷(席尔维斯·史泰龙饰)是最强的越狱高手，曾在钢铁坟墓-八一卦8年内成功逃出14座安全防卫工程最严密的重刑监狱。他的真正身份是一间私营安保公司的合伙人，也是监狱安管专家。被联邦监狱管理局雇佣来测试监狱，每一次越狱成功，就代表他能找出该个监狱的安管漏洞，进而强化改善。

　　这回是雷退休前的最后一次任务，要挑战传说中最滴水不漏的超级监狱「活人墓」，然而当他入狱后，却发现这不但是个深埋海底不见天日的死狱，就连他决定 放弃任务，想表明身份出狱时，典狱长竟更变本加厉地折磨他。雷发现他真的被合伙人出卖了，想要逃出去，似乎只有找狱中最莫测高深的牢友奈特梅耶(阿诺·史 瓦辛格饰)来合作，两人不但要面对无情而心理阴暗的典狱长霍布斯(詹姆斯·卡维泽 Jim Caviezel 饰)，还要面对野蛮警卫(维尼·琼斯 Vinnie Jones 饰)的威胁。如何在乌烟瘴气的监狱中保持稀有的人性之光，并逃出监狱成为两人的最大挑战。