罗义躲过了喝酒可没躲过大烟，朦胧之中，他把佘南当成了心里的艾妞，与佘南来了个接吻。还好这时候满满突然回来打断了他们俩，要不然接下来还不知道会发生什么事。但是佘南看见满满的脸后大吃一惊，满满的脸很像是被毒气弹感染的。在罗义的忽悠下，佘南立刻派人赶往货仓查看毒气弹是否泄漏。这一切当然都是顾落芦的计谋，冬来就在后面跟着他们找到了毒气弹藏匿的地点。但是螳螂捕蝉，黄雀在后，在冬来的背后，日本人也在悄悄跟着，毒气弹的事情也传到了日本人那里。但天娇知道，革命党不会放着毒气弹不管的。

沅婉也终于联系到清叔叔，清叔叔也觉得要处理一下毒气弹。沅婉回家后就被天娇忽悠找少帅，然后无意间看见桌子上的地图，沅婉觉得，毒气弹就在地图上画叉的地方。于是沅婉去军营偷了一些防毒面具带给革命党，他们打算立即行动。

本来狄奇也打算带着冬来顾落卢他们行动，可是天娇又使计谋让艾妞晕倒，自己又装晕倒。结果狄奇就被这两个女人缠来缠去，拖出了脚步。但狄奇最后打算不管她们，直接出发。可是佘南突然接到一封密函说有人劫毒气弹，吓得佘南赶紧过去。

在佘南赶到之前，革命党已经到达，并打算硬闯进去。马炭也跟着他们前来，在打斗过后隐约听见娸娸的呼救声。娸娸在监牢里一直喊着马炭的名字，她终于等到马炭将他救出来。可是随之而来的佘南却把他们堵了个正着，狄奇他们刚到现场就看见里面打得热闹。狄奇看见马炭和沅婉都被困在里面，打算动手救人。

几个年轻的革命党被佘南活捉，然后一个个被佘南杀害。狄奇三人穿上他们的服装，扔了一个假的毒气弹让士兵们都逃走，然后打算毁了所有的毒气弹，马炭他们也趁乱逃走。但是佘南并不把士兵的命放在眼里，他逼所与人停止逃跑回去检查清楚。可是佘南最后孤军奋战，被狄奇等人拿枪指着脑袋。佘南吓得跪在狄奇面前认大哥，狄奇打了佘南一拳，然后打算把毒气弹运出。

可是马炭见到娸娸胳膊上的针孔后，忍不住自己的情绪，又返回到仓库，踢醒佘南后，拿着枪步步紧逼，最后佘南死在他的枪下。狄奇他们回来后高兴得要喝酒庆祝，天娇就知道他们行动成功了。天娇掀开旁边的桶，发现里面真的是鱼，把她吓了一跳。没想到狄奇口口声声说去钓鱼，结果真的有鱼。可就是这个举动，狄奇感觉到天娇一定不简单。

马炭的心越来越偏向革命党，说不定以后会跟着沅婉一起。可是马炭的脾气一直无法控制，很容易被人抓住把柄。