资历平告诉方一凡，当初他借着去苏州开画展的机会寻找自己的亲娘，但是始终遍寻不着。资历群找到自己开解自己，他知道资历平对贵家人是有感觉的，但是资历平在资家也是父母的掌上明珠，这样他还有什么不满足的。资历平何尝不知道这些，只是他忍不住的想那些万一，万一没有到资家，万一自己和资历群只是擦身而过的路人，自己面临的胜过又是什么。

资历平说这次去看了妈妈，妈妈给两人都做了鞋子，让大家有时间回去看看她。资历群知道妈妈是担心他们两兄弟受委屈，所以率先给他们兄弟两做了，但是资历安的却没有做好。

资历平也知道资历安委屈，资历群让他等到妈妈鞋子的做好亲自给他送去，既然他说自己是市政府上班，资历平就去那里找他好了。之后不久，资历平在路上偶遇了贵婉和一个穿着布鞋的男人行色匆匆的从自己身边走过，贵婉假装不认识自己，但是自己清楚的记得那个男人鞋子上的花样就是自己送给资历群的。

此时的上海，资历安带着侦缉科的人发现了朱慧儿的行踪，朱慧儿在和卖花姑娘接头的时候发现被跟踪，于是两人分头逃跑。但是卖花姑娘最终还是被侦缉科的逮捕了，由于她拒不招供，资历安又不想这件事情比警察局的人知道，于是下令直接处决两人，而且还将他们的头砍下来。

陈萱玉因为花了别人的钱又不愿意和别人好被绑架了，好在有文四益从中斡旋才被放了出来。资历平去接她回城，陈萱玉一直抱怨个不停。临上车的时候，资历平发现一个小乞丐的脚上套着之前自己看到的鞋子，于是找到小乞丐询问，不想小乞丐将他带到了乱坟岗，看到了就是两具无头尸体。资历平回去之后赶紧告诉了资历群和贵婉，资历群一听就让他今晚回资家老宅去住，并且短时间之内不要再回租住的房子。

贵婉告诉资历群明明朱慧儿之前还和老李用电台联系过一切正常的，资历群听到后更加觉得不妙，让她赶紧去通知东江小组全部人员撤离上海，等待上级的进一步指示。现在出去就是凶多吉少，资历群和贵婉依依不舍，临走的时候资历群给了贵婉一种急性毒药。

贵婉和资历群紧紧的拥抱在一起，他们生怕这一次就是诀别。贵婉让资历群等着自己，然后毅然决然的离开了家。贵婉去通知了朱慧儿等人他们已经暴露，让大家保持警惕随时联系。此时的资历群在家里，将之前的文件一一烧毁。

资历安接到电话脸色难看到了极点，侦缉科的人小心翼翼的看着他不敢发出任何的声响。不久之后，电话又响起了，挂掉电话后，资历安再也无法冷静，揪着侦缉科的下属就狂揍。原来，资历安收到信号，说侦缉科的人做事不稳妥，好好的一个换谍计划被他们弄得面目全非。

现在共产党已经得到风声全面撤退，资历安要侦缉科的人赶在警察局前，能够抓捕一个就抓一个，能杀一个就杀一个。资历群和贵婉终于在车站碰头，此时侦缉科和警察局已经全部出动了，两人眼睁睁的看着无辜的群众被抓走。

资历平一直觉得是资历群太过紧张了，根本就没有把这件事情放在心上。第二天，茜茜打电话向资历平索要登载在报纸上的照片，照片正好放在朱慧儿的房子里。资历平回家拿东西，被侦缉科的人抓个正着。资历安在办公室看到资历平，终究还是不忍心眼看着她他去送死。侦缉科的人一再追问资历平手中的共产党宣言从何而来，而资历平紧紧盯着资历安，也没有想到他就是警备司侦缉科科长。

资历安的手下狠狠的走了资历平，要他说出这些书是从何而来的，资历平就是死活不开口。资历安见状用枪打死了资历平身边的人，资历平把头凑到了他的枪前，让他直接开枪打死自己。资历安愤怒的将资历平甩在地上，用枪狠狠的砸他，骂他不好好的工作竟看共产党宣言，要知道这样可是要被杀头的。资历安让人处置了朱慧儿的邻居，而资历平就这么眼睁睁的看着这些无辜的生命在自己面前消失。

资历平回到妈MD主持，妈妈责备资历安对资历平下手太重。资历安说自己这是再给他提醒，再说妈妈才是资家的女主人，为何要伏低做小，一味的偏袒宠溺资历平。妈妈一巴掌甩在了资历安的脸上，带着资历平就往里面走。资历安警告资历平，如果有一天他是真的共产党，自己真的会杀了他的。