沈市长在码头见到准备离开的吉村，表示他们很快就会再回来的。大家聚集一起商议近日上海等地接连失守之事得知沈市长下令炸毁所有日资企业，大家听后来找到沈市长抗议，沈宏烈表示这是中央蒋委员长下令的焦土作战，他们中国人得不到的也不能被日本人拿去利用，满仓劝说这是中国人自己建起来的厂子，炸不得，这时大家听到了纱厂炸毁的声音，大家无奈离开。政府要撤，德发表示也要跟随政府撤离随后转战香港，天佑表示自己想要回老家过清净日子，满仓因为小嫚儿马上就要生了，留在青岛踏实表示要留在青岛，老哥仨不舍含泪分开。夏慧和弘治要跟流亡的学生出去闯一闯，德发不舍，天佑劝说孩子都大了该让他们自己闯了。夏慧弘治刚走就得知小嫚儿要生了，大家急忙来到医院焦急等待，得知小嫚儿难产，医生询问保大人还是孩子，满仓慌了直喊要大人不要孩子，结果母子平安是个男孩，满仓喜极而泣。满仓跟小嫚儿说日本人登陆了，以后的日子不好过了，小嫚儿表示只要有满仓在，没什么日子是不好过的，一家人其乐融融。