可是天公不作美，受家庭背景身世的制约，庞妃的父亲庞太师庞吉希望庞妃能够进入后宫，博得皇帝的宠爱，以此稳固庞家的家族势力，在朝廷上有一席之地，助自己的父亲争得名利和地位。

　　庞妃在展昭和父亲之间苦苦挣扎，最后被现实逼迫舍弃了展昭，答应随父亲进宫做皇帝众多妃子中的其中一个，在庞太师的帮助下成功被册封为贵妃，与展昭本以为缘分已尽。

　　但是两人却并没有全然断了联系，再展昭陷入困境的时候，庞妃多次利用权势出手相救于展昭。在得知自己的父亲庞太师预谋篡位杀害皇上的时候，庞妃毅然决然的制止了父亲，庞妃和展昭等人一起戳穿了庞太师的诡计，救了皇帝一命。

　　虽然戳穿了庞太师的阴谋，可是毕竟是自己的父亲，父亲被治罪问死，庞妃虽救了皇上，死罪可免活罪难逃，庞妃被贬为庶民。离开皇宫后，重获自由的庞妃是否会和展昭在一起呢?

　　展昭庞妃之间的爱情在这部戏中是一个重要的感情线。庞妃深爱着展昭，才会一次次出手救他。庞妃大义灭亲的选择也证明她是一个能辨善恶的女子，是值得展昭深爱的女人。最后离开皇宫成为普通人的庞妃在郊外和展昭再次相遇。故事也在这里结束，两人能否重新在一起也留下了悬念。