南北朝的南方共有宋齐梁陈四朝，梁武帝后期，政治腐败，门阀豪族们浮华奢侈，百姓流离逃亡，公元548年，本来投奔南梁的北魏旧臣侯景举兵反梁，一举攻破建康城，把做了四十八年皇帝的梁武帝活活饿死，其实侯景起兵时仅有千余人，他就是看穿了南方社会的腐朽没落，利用了建康城内门阀养的奴隶与大贵族之间的矛盾，以解放奴隶为口号，迅速瓦解了建康城的抵抗，扶了个傀儡的简文帝。

陈霸先创业时，被封为陈公、陈王，所以称帝后，建国号“陈”，图为陈武帝故宫。

公元551年，侯景自立为皇帝，静观其变的各方军阀们终于打着勤王的口号围攻侯景，这里面就有陈霸先，本来他是在交趾剿灭地方叛乱的，封西江都护，督七郡军事，眼看着皇帝都换了东家，赶忙在广州起兵，侯景是北方人，在南方的根基很浅，只要正规军队一来，立马土崩瓦解，各方势力又因为立新皇帝水火不容，陈霸先拥立萧方智为帝，自己控制朝政，受各方势力攻击，公元557年，陈霸先平定各方叛将后，萧方智禅位，陈霸先称帝，建立了南朝最后一个王朝，陈朝。

图为陈朝疆域。

陈朝是南方四朝领土最小的王朝，当年宋朝还收复过洛阳，占领过长安，到了陈朝时，只维持了长江中下游以南的地区，长江以北尽数被占，尽管如此，陈霸先保全了江南最后一块领地不受外族入侵，他建立帝业的过程也不逊色于其它帝王，可是建国不到2年，陈霸先就因病去世，传位他的侄子临川王陈蒨，又没过几年陈蒨病逝，传位于8岁的太子陈伯宗，仅1年被叔叔安成王陈顼篡位，陈顼不算差，在位时重整农桑，改编流民，江南经济恢复了一丝元气。

南北朝是士族门阀的天下，由于陈霸先是寒门起家称帝，陈朝用人不再局限于大士族，寒门子弟获得很多机会，这也是隋文帝开创科举的契机。

公元582年陈顼病逝，传位于太子陈叔宝，也就是大家熟悉的陈后主，他与南唐后主李煜一个货色，《玉树后庭花》、《春江花月夜》就出自其手，是个有才气而不理朝政的荒主，他即位后贪图淫逸，不问政事，最后把江南拱手奉送给了隋朝，公元589年，隋军在陈后主的淫乐声中攻破长江，占领建康，陈叔宝被俘，押往长安，陈朝灭亡，共历5帝，只维持了32年。