1937年7月7日，日本发动了全面侵华战争。在战争爆发之初，其实中日双方都想尽力避免这场战争。日本方面仅仅是最初的几天，而中国方面却一口气迟误了20多天。正是这二十多天的时间，使日本完成了战争准备。中国在华北的有利局面开始转化为劣势，在7月底，北平、天津等重要城市先后陷落，日本开始染指河北和山西，日本计划从这条路进陕西，然后南下四川。

一、29军好不容易得到的地盘，不想轻易破坏

29军的前身是西北军的一支溃军，1930年中原大战中，冯玉祥一败涂地，西北军土崩瓦解，有的军队投靠了蒋介石，还有的则成为了没娘的孩子。宋哲元带着5000多溃军，暂时投靠了阎锡山。但是阎锡山有自己的利益集团，对于西北军溃军并不怎么上眼。1931年9月，1.7万日军发动了九一八事变。坐拥38万大军的张学良不战而退，把东北三千里山河拱手让给了日本人。在此之后，华北形势危急，宋哲元被任命为察哈尔省主席。虽然察哈尔这块地方不怎么样，但是29军总算有了自己的地盘。在热河抗战中，张学良又一次做了水货将军。热河省会承德被100多名日军骑兵占领，宋哲元开始担负起抗击日军的重任。

1933年的长城抗战是宋哲元的立身之本，在此之后，察哈尔、河北、北平、天津都属于29军的势力范围。宋哲元摇身一变成了手握重兵的一方诸侯，超越了自己的老战友韩复渠，开始和阎锡山等人平起平坐。华北地区形势危急之后，宋哲元也很矛盾。宋哲元在保卫疆土的同时，也有自己军阀特有的心理。他希望维持现有的局面，不希望日军打破他的半独立王国，更不希望蒋介石的中央军染指华北。在他看来，一旦中央军进入自己的地盘，自己就将被架空。其实全国大部分军阀都是这个心理，张学良、阎锡山、韩复渠、刘湘等人都是这样。蒋介石仅仅是名义上的领袖，但他真正能够管理的地区只有中国的东南部。

二、20天时间内，29军准备不足，日军却在积极备战

7月7日，卢沟桥事变发生。这在现在被称为全面抗战的开始，但是在当时并不是这样。很多人都把卢沟桥事变看成了中日之间的一次普通的冲突，宋哲元甚至还安心的回老家扫墓。在宋哲元看来，这只不过是日本人在找茬而已，只要自己的一方稍微让步，日本人就会收兵回营。不得不说，当时日本大本营确实有暂时不扩大战争的意思。但是再经过了一个的争论之后，日本大本营又改变了这一态度，开始命令国内的军队积极备战。宋哲元返回北平之后，不是部署如何防御日军进攻，而是前往天津与日本人求和。但是日本人开出的条件太过分，宋哲元也不愿意背上汉奸的骂名。他拒绝了日本代表提出的条件，他准备开始抵抗。

但此时为时已晚，在卢沟桥事件爆发之初，华北地区的日军仅仅有3万多人，而29军拥有10多万军队。不过那时的29军毫无举动，任由日军增兵，最终日军数量超过了15万。蒋介石派遣中央军北上增援，但宋哲元给这些军队的命令是：驻扎在保定一线，不准继续前进。就这样，29军丧失了先机，又丧失了援军。由于过分依赖和谈，29军的战争准备也严重不足。在谈判破裂之后，29军也是仓促应战。南苑机场甚至没有修筑任何的永久攻势，士兵们只能依靠自己的肉体抵抗日军的进攻。就是在这场战斗中，佟麟阁、赵登禹两位将军先后阵亡。由于日军拥有重型火力优势和空中优势，29军伤亡惨重，开始从北平、天津等地全线撤退。若非前期的无作为，战役的结果绝不至于如此。

三、北方战事吃紧，蒋介石开始筹划第二战场

日军在占领北平、天津等地以后，开始计划从河北和山西两路南下。山西阎锡山的态度非常明确，就是守土抗战。只要日本人不染指山西，那他就不与日军为敌。不过日军还是从山西北部步步南下，到了这个时候，阎锡山终于同意让中央军进入山西。依靠他自己的晋绥军，绝对挡不住日军。就在30多万中国军队与日军在山西北部血战的同时，蒋介石正在筹划开辟第二战场。蒋介石认为日军的计划是从山西进陕西，然后再南下攻四川，这是当年蒙元灭亡南宋的老路。为了防止这一情况的再次发生，蒋介石接受了军事学家蒋百里的建议，他决定在上海开辟第二战场。这就是130万人参与的淞沪会战，此战打破了日军三个月灭亡中国的狂言。