1645年三月，李自成在清军阿济格部的追赶下，放弃了西安等根据地，经由河南如湖北，此时尚有十数万大军，实力依然不容小觑。

而镇守湖北武昌一带的是明宁南侯左良玉，他是崇祯时期崛起的将领，曾在玛瑙山战役中大败张献忠，因而声名鹊起，深得崇祯皇帝的赏识，而左良玉本人也自命不凡，越发的傲娇起来。到了崇祯末期，左良玉的兵力越来越多，渐渐的连崇祯皇帝的命令都不太放在眼里。

在崇祯皇帝自尽以后，小福王朱由崧在南京登基，左良玉怎么会将这个落魄的藩王放在眼里，于是当弘光皇帝登基的诏书传到武昌时，左良玉竟然不想开读，摆明了就是不想承认弘光的合法性。

虽然最终在湖广巡抚何腾蛟的劝导下勉强开读，但是这对君臣之间的隔阂就此种下了。

当李自成率军南下湖北时，左良玉不敢与之交战，但是又不能主动放弃驻地，正在两难之时，湖广巡按黄澍建议左良玉利用南京的“太子案”一事发难，打着为崇祯太子“正位”的借口，率所部兵马东下南京，企图恫吓弘光皇帝，逼迫其禅位给崇祯皇帝的“太子”，然而此时，这位“太子”的真实身份尚未得到核实。

由此可见，左良玉此举并非出于公义与忠心，而是出于一方面躲避大顺军锋芒，另一方面趁机以大军要挟把持朝政的目的。对于左良玉的做法，马士英与江北三镇（此时高杰已被杀）表示你很不厚道，我们不能忍。

为了阻止左良玉的东下，马士英建议调江北的黄得功和刘良佐到南京上游御敌，而此时江北的防守也是压力山大，因为多铎已经率大军逼近江苏北部，江北与南京的防守压力极大。此时，如果将三镇中的两镇调去上游，则相当于敞开胸怀迎接清兵。

史可法对此举极为反对，但是马士英不这么想。因为如果左良玉进了南京，首先肯定要把马士英赶出权利中心，马士英能不能保住项上人头都得看左良玉的心情，而清兵来了，还可以谈判，实在不行举手投降，不仅人头保住，说不定还能捞个一官半职，所以两害相权取其轻，管他什么国家社稷，帝王将相，先挡住左良玉再说。

没想到，左良玉在进军途中竟然病死了，失去了主心骨的左部虽然奉左良玉的儿子左梦庚作为主帅，但是毕竟士气大损，于是被黄得功等部击败。左梦庚率余部败走，而与此同时，多铎部已经攻克了南京、芜湖等地，与西边的阿济格部将左梦庚夹在中间，左梦庚谁都打不过，也不想南下，所以带着手下的二十万大军投降了清军。

左良玉为了一己私利，置大局与不顾，竟然在清军大兵压境的时候，率军攻打自己国家的首都，从而让清军坐收渔翁之利，导致了刚刚立国一年的弘光朝廷倒台，左良玉与马士英等人责无旁贷。