6日清晨，日军第3师团强渡九都河，向梅田湖及荷花市一带进攻，国军第15师主力顽强阻击日军，在激烈战斗中，日军第234联队第3大队各中队长全部被我击毙或击伤。7日晚，日军第3师团及独立混成第17旅团攻陷安乡。9日，小柴支队攻陷南县。5月18日，日军第3师团主力攻陷松滋。24日中午，日军在长阳附近渡过清江，进入清江北岸。28日，渡过清江的第3师团逼近国军守卫石牌要塞的第一道防线南林坡阵地。

　　在日军第3师团进击的同时，5月12日，日军第13师团及野沟支队渡过长江，15日攻陷公安。5月19日凌晨，日军分兵两路向战略要地渔洋关进犯。22日，日军第13师团主力攻陷渔洋关，留下其第104联队第二大队驻守后，师团主力转向北进击都镇湾。24日，都镇湾失守。25日夜，日军第13师团主力强度清江，企图北上与日军第3师团会合，国军第139师向渡河之敌猛烈射击，日军在受重创后渡过清江。

　　由于渔洋关战略地位十分重要，渔洋关失守，日军便可威胁恩施、石牌，因此国军于5月26日黎明前开始反攻渔洋关。国军首先占领渔洋关附近的山头，然后利用有利地势向渔洋关内的日军猛烈炮击，从睡梦中惊醒的日军，仓促应战，很快被国军击败，狼狈而逃。28日，国军收复渔洋关。