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日军第13师团主力渡过清江后，由于受到国军第121师的顽强抗击，不得不冒险翻越长阳中部海拔二千余米的天柱山。途中马匹辎重损失甚多。国军第5师13团一部在天柱山要道设伏，一举击毙日军先头部队三百多人，然后撤退。5月30日，日军第13师团在付出重大伤亡后，突破石牌附近的战略要地木桥溪，向太史桥进犯。国军第5师主力利用太史桥的险要地势设伏，当日军进入伏击圈时，国军以密集的火力向日军猛烈射击，日军冒死冲锋，国军自山上向日军投出一排排的手榴弹，日军被炸得人仰马翻。这时，我隐蔽的国军从四面八方杀出与日军展开白刃战。国军凭借险要的地势，顽强拼杀，连续打退日军十多次进攻，直杀的日军尸横遍野，血流成河。国军终于将日军第13师团主力阻在太史桥、木桥溪一带，使其不能越雷池一步，为后来石牌大战的胜利奠定了基础。
正当国军与进犯的日军第3、第13师团大战的时候，5月21日夜，日军第39师团强渡长江，开始对国军茶店子、红花套阵地及沙套子的海军要塞炮台发动攻击。我江防军及要塞官兵与渡江之日军激战两日后方撤退，25日，日军第39师团前进到第六战区江防的战略要地偏岩。与此同时，原守卫宜昌的日军野地支队的桥木、木尾浦、长野部队在5月23日渡过长江后，突破我冬青树、枣子树、雨台山、柳林子阵地，也进逼偏岩。
5月25日下午，日军在飞机掩护下，开始进攻偏岩。国军第5师奋起阻击来犯的日军，这时由于偏岩左翼友军阵地被突破，国军第5师改在夹龙口、馒头咀一带，阻击来犯的日军。5月26日，日军长野部队在丹水两岸的山地被国军第5、第18师包围，国军奋勇围歼陷入重围的日军，日军惊慌失措，乱作一团，日军的密集队形，使国军的枪弹命中率极高，整个山谷成了国军的屠宰场。此仗国军大获全胜，共毙伤日军达三千多人，击毙日军第217联队第一大队大队长广濑义福少佐。
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