上世纪30年代的上海，叱咤风云的帮派大佬(葛优)，不甘寂寞的交际花(章子怡)，说着地道上海话的日本妹夫(浅野忠信)，只收交通费的杀手(杜淳)，被冷落却忠诚的姨太太(钟欣潼)。

　　外表光鲜的电影皇后(袁泉)，深宅大院里深不可测的管家(闫妮)，偶尔偷腥的电影皇帝(韩庚)，荷尔蒙满溢大脑的帮派小弟(王传君)。

　　一心想要破处的处男(杜江)，善良的妓女(霍思燕)，随波逐流的明星丈夫(吕行)，投靠日本人的帮派二哥(马晓伟)，日理万机却抽空恋爱的戴先生(倪大红)。

　　简介中的这些人物会在这120分钟内悉数登场。就这样一帮人，最开始维持着整个大上海生态的平衡，组成了罗曼蒂克的整个版图。消亡史，大概就是看他们如何走向分崩离析、走向毁灭或终点。