倪妮扮演的管家“王妈”则是个厉害角色，操持着整个黑帮家族内务的管家，一个有回味的女人，深不可测，是个不简单的女人，也为黑帮大佬招兵买马。王妈被介绍给一个车夫，从此以后便走上了“大爷养我”的道路。

　　纵然陆先生是名震上海滩的黑帮大佬，也要看着王MD脸色吃饭。因为她如果心情不好，烧的菜就会很难吃。这样一个精明强干的女管家，最后面对日本人的枪口，却坚持要端庄地坐着赴死，这是一个上海老阿姨的尊严。

　　霍思燕饰演的妓女或许是影片里为数不多结局不那么悲惨的角色。在上海完全沦陷之前，意外的找到了归宿——一个黑帮小弟。

　　导演提起这个角色的时候也说，总要保留一些美好的东西留给人希望。妓女和黑帮小弟这两个看似社会最底层的角色，在乱世中反而得以保全。