林邦彦和吴庆新占领最高峰，打退了日军第一波攻击，林邦彦带部分队员到另一山峰。云铁峥找到老丈人，命令他再坚持一会儿。孔白战斗到最后一刻，用手榴弹与敌人同归于尽。

　　加藤与伊贺正在谋划下一步的进攻，加藤担心皇协军会出问题。刘福顺带着人马赶到黑山口，让人到抗大撤离必经之处梨树沟与桐树沟之间的龙珠山守着。庄子安则在梨树沟冯家篮子处。

　　伪军冲入撤离道，危急时刻俊彦吹响冲锋号，胆小的伪军迅速撤离，但俊彦也受了重伤。弥留时刻与林杉、庄静姝告别。刘福顺带伪军攻击，老丈人在杀死刘福顺之后也牺牲了。

　　吴庆新也与日军厮杀至重伤的他杀死最后一个敌人，用最后一口气举起战旗。云铁峥见到林邦彦，明白吴庆新、老丈人、孔白等人都已牺牲，这是一场“以我之死，换千人之活;以我之魂，灭日寇之贼”的背水一战。