该剧以抗战时期为背景，讲述了一群青年，在大青山突围战中友带领军民抗击日本侵略者的感人故事。七七事变，身为南苑学生军训团一员的云铁铮与日军血战。

　　南苑失守，他带伤突围回到北平，刺伤了日本军官浜田太郎。北平沦陷后，云铁铮来到山东寻找身为地下党的哥哥，在目睹哥哥被黑枪打死后决心留下报仇。临沂保卫战，他救下国民党军官庄子安，两人结成生死兄弟。

　　日军南进，其独立旅团长正是死敌浜田太郎。浜田与暗藏中国多年的日本特务加藤龟藏、土匪刘七黑勾结，不断向云铁铮等人发起进攻。抗大一分校来到山东，云铁铮进入抗大学习，毕业入党并留校担任军事队中队长。