公元1041年的好水川之战，是宋朝败给西夏最窝囊的一次战斗，当年西夏李元昊率军10万南下，扬言要攻打延州，延州守将范仲淹忙呼援军队，于是各地军队调集延州准备死守，但李元昊虚晃一枪，绕过延州，直奔韩琦负责的泾原路去了，等宋军反应过来已经晚了，李元昊的骑兵已扑到泾原路的渭州，韩琦比较镇定，他派出任福带一支绕到渭州后面，到达羊牧隆，迂回抄李元昊的后路，来两面夹击。

好水川战役图，红色西夏军路线，绿色宋军路线。

任福在行军途中遇到了很多股西夏的小股部队，在消灭大部追赶残余时被带到了一个叫好水川的地方，其实小股就是李元昊放出来的诱饵，打渭州是佯攻，主要是要消灭这支出城的部队，任福的军队到达好水川后发现很多泥封的盒子，不知道是什么东西的士兵打开笼子，里面装的鸽子腾空而起，正是向李元昊释放的信号，于是埋伏在周围的西夏军开始围歼。

好水川战败，韩琦被贬为司谏，范仲淹被贬为员外郎，图为韩琦画像。

战场形式发生转变，主帅韩琦还蒙在鼓里，正等着李元昊主力部队来进攻，好两面夹击。但战场上李元昊主力正在围攻任福部，并有骑兵分散在战场日夜巡游，发现宋军信使立马斩死，使得宋军各部全失去了联系。李元昊的铁鹞子军、强弩军、山地部队等联合将任福部队压制在好水川的山谷里，一点点被绞杀，统帅韩琦一点信都没有。

在西吉县境内好水川遗址，有大量叠压的人马骨层被发现。

《续资治通鉴长编》记载，由任福率领的执行迂回包抄任务宋军，是这场战争胜负的关键，但在好水川，宋军15000人大部被歼，仅百人逃脱，大将任福，儿子任怀亮，各将领全部战死。此战是李元昊打的一场成功的伏击战，对于宋朝来讲，输得很苍白无力，加速了宋夏议和的进程。