西汉末年，王莽篡汉，成立新朝。由于王莽政权苛捐杂税多如牛毛，地方小官更是“侵刻小民，富者不能自保，贫者无以自存，于是并起为盗贼”。在众多反抗王莽政权的“盗贼”当中，北方的赤眉军和南方的绿林军最有实力。

最初，王莽认为赤眉军势力最强，派十万大军围剿赤眉，而以地方军队和临时招募士兵来对付绿林军。没想到，绿林军一举击败新朝军队，公开宣称要恢复汉朝，还建立更始政权。

此时，王莽才意识到绿林军才是最大威胁，命大司空王邑和司徒王寻为统帅，率军队调转矛头，准备一举灭掉绿林。

据《汉书》记载，当时王莽还征调当时所谓精通 63家兵法的人充当军吏，并任用“长人”巨毋霸为垒尉，又将虎、豹、犀牛、象等猛兽巨兽圈至军中饲养，以便在作战时放出来震慑敌人。不过，此种说法存疑，很可能是为了反衬刘秀的不凡，描述王莽大军的浩大声势。

如组织大象参加战争，那是商朝的传说，当时气候湿润，黄河流域有大象，可此后一千年再没有记载过象兵上战场了。

还有就是老虎、豹子、犀牛，这些野兽从来没有接受人类的驯化，分不清敌我，怎么能参加战争？

反正史书上说，这支号称百万的“人兽联军”浩浩荡荡地向昆阳城进发了，一路上旌旗蔽天，吆喝不断；王莽的大军还没到，当地的老百姓早已吓得四散而逃。

当时，王莽召集的军队已达42万人，号称百万大军，公元23年五月，王莽百万雄师向绿林军占领的昆阳方向进军。到达目的地后，王邑下令设置了100多座军营，将昆阳围个水泄不通。

刘秀所率三千骑兵在颍川西北遇见新新军后，也引兵退回昆阳，加上汉军其他退入昆阳的一些零星部队，昆阳守军共约一万人。

这种阵势确实有效，不久，守将王凤等人就吓得够呛的，想向王邑投降，但王邑、王寻认为我可以攻克昆阳，干嘛要让你投降，那样的话我还怎么建功立业？守军开始认识到只有死守到援军来才能有希望，士气反而大振。

新莽军队发动几次强攻，结果都被守军打退。

到五月底，宛城在绿林军（汉军）的长期围困下，内无粮草，外无援军，守将岑彭终于被迫投降。不过，消息还未传到昆阳。刘秀为了鼓舞士气，动摇敌军军心，散步宛城已破（实际已破），绿林军主力将至昆阳。守军立刻士气高涨，随时准备出城歼敌。而新军获知后，士气低落。

六月初一，定陵、郾城等地的绿林军抵达昆阳。

刘秀选三千精兵，组成敢死之师，亲率冲向王莽大军的中军，斩杀大司徒王寻，中军大溃。

此时城内已经被困多日的绿林军将领们见莽军中军已乱，也从城内冲杀出来，杀声震天。

又据《汉书》记载：当时正值雷电交加，大雨倾盆而至，吓得王莽大军中的猛兽四处奔逃。

此时，王莽士兵见主帅被杀，乱作一团，丢盔卸甲，结果被杀、践踏、溺死者不计其数。

昆阳之战，王莽军队战败。