秦武王继位后，重用公孙衍和魏人甘茂，实行连横齐国，征伐韩国的政策，张仪被迫离开了秦国，去魏国做官，甘茂排挤了公孙衍后为秦相，统军攻克韩国重兵把守的宜阳，进窥周室，秦武王得以去朝见周天子，但却由于意外，举鼎绝膑而死，短暂的混乱后，武王的一个庶弟继位，是为秦昭襄王，秦国的外交政策又一次急转弯，连横韩魏，与齐国为敌，亲韩魏的樗里疾为相，甘茂被迫逃往齐国避难。

　　由于走得太急，甘茂把家眷全扔在秦国了，幸好在去齐国的路上，他遇见了苏代，苏秦的大哥，正在去秦国的路上，苏代答应了甘茂的请托，到秦国后顺便说服秦王饶了甘茂的家眷，后来甘茂的孙子甘罗在秦王政时12岁就做了上卿，苏代和苏厉哥俩都是靠嘴皮子混饭吃，可能是到大哥二哥的激励，老三苏秦也走上了这条道路，他先去秦国游说秦昭王，失败了，回家后发奋用功，头悬梁锥刺股。

　　正好这时，燕昭王筑黄金台招揽天下贤士，苏秦就去应聘，录取后被燕昭王派到齐国作了卧底战略特务，齐宣王时，齐国趁着燕国内乱，出兵灭了燕国，杀死了燕王哙，这一口咬得实在是太大了，列国受不了齐国的扩张速度，都来干涉，齐宣王只好把到嘴的肥肉吐了出来，燕昭王一心报仇，问苏秦有何办法，苏秦建仪，燕国太弱，没法和齐国单挑，我们应该鼓励齐国去吞并宋国，消耗齐国的国力，而齐国一旦灭了宋国，列国为了维持均势都会进攻齐国，我们加入进去趁机报仇。