1937年8月，中国军队和日本军队在上海展开了血战，这场战役关乎了中国的国运，被称为淞沪决战。中国投入的兵力超过了70万，而日本的兵力也接近了30万。为了此次能够取得胜利，蒋介石把自己的老底几乎全压了上去。最后国军阵亡超过12万，负伤者更是不计其数，中国的首都南京危险了。

一、主动发起进攻，赶敌人下海

1937年7月7日，日本发动了卢沟桥事变，全面侵华战争开始。负责守卫北平的宋哲元一味退让，希望能够息事宁人，结果丧失了最佳战机。日本方面完成了战争总动员，日本政府决定派兵40万开赴中国参战。华北的局势变得岌岌可危，依靠29军的10万余人马很难挡住日军。此时蒋介石听从了中国军事理论家蒋百里的建议，蒋百里认为中国从北往南无险可守，几乎所有的战争都是北方统一南方。而如果从东向西地形十分复杂，日本军队很难快速推进。蒋百里曾经是日本士官学校的第一名，对日本军队有着十分清楚的了解，他后来还是钱学森的老丈人。蒋介石听从了蒋百里的建议，决定在上海开辟第二战场。

这时日本并未打算在上海动手，因为上海各国的势力十分复杂，日本不想过早的造成国际矛盾。当时日本海军在上海驻波有30多艘大型舰艇，而地面军队却只有3000多人。根据《淞沪协定》的规定，上海市内不允许出现中国军队。蒋介石秘密将两个师的兵力调往上海，蒋介石准备以多打少。8月中旬，蒋介石下达了“赶敌人下海”的命令。中国军队开始向日军发起主动进攻，但是日军在租界内经营多年。中国军队的攻击并不顺利，另外中国军队忽视了日本的空中优势。日本的战机肆无忌惮的攻击中国军队，中国方面不得不一再增加部队。

二、中国依次使用兵力，伤亡惨重

江南地区是蒋介石起家的老底子，也是蒋介石自己的地盘。虽然蒋介石计划在上海完成战役部署，但是蒋介石的打算是只许胜不许败。此时日本正在向上海不断的增兵，蒋介石也不甘落后，他把自己的嫡系部队几乎全部投入了淞沪决战。中国的海空军也在配合地面部队作战，只不过中国的海空力量十分薄弱，在战役的初期就消耗殆尽。上海的地形是一个突出状，日本海军的大口径舰炮可以覆盖大部分地区。请注意当时的上海虽然也是大都市，但是比现在的上海要小得多。日本的舰炮可以轰击中国军队，而中国军队的炮火却无法触及日本军舰。那种大口径舰炮的威力比地面炮火大得多，中国军队损失惨重。

由于当地地形狭窄，中国军队无法进行大兵团作战。换句话说，就是这支部队打光了，另一支部队填进去。冯玉祥回忆淞沪会战时说：“一个师的部队最多撑两天，上去一个师，下来不到一个团。”此次战役把蒋介石的嫡系部队拼了个七七八八，各地的军阀放下了前仇旧恨，派出军队支援送回战场。川军、滇军、桂军等等，纷纷从西南开赴到前线。他们也是军阀，但是他们比6年前的张学良不知强了多少倍。中日两国军队在相互拼消耗，中国军队渐渐顶不住了。陈诚、顾祝同、白崇禧等人均劝告蒋介石撤退，蒋介石的命令是：“有敢擅自撤退者，军法从事。”

三、日军从杭州湾登陆，淞沪决战功亏一篑

随着淞沪会战的规模越来越大，日本向上海方向整整投入了9个师团，这比华北地区的日军还多了2个师团，日军的总兵力接近30万。10月底，日军从上海南面的杭州湾登陆。这里是中国军队的疏忽，防御杭州湾的中国军队只有2个团。日本3个师团在这里登陆，中国军队即将陷入腹背受敌、退路断绝的危险。11月上旬，蒋介石在万般无奈之下命令军队撤退，1937年11月11日，上海失守。此战中国军队阵亡将士12万人，其中少将以上军官15人。至于负伤致残者更是不计其数，江南地区的中国军队损失了60%。

蒋介石几乎拼光了自己在江南地区的家底，淞沪会战的失败使江南地区的各大城市都岌岌可危。苏州、杭州先后沦陷，中华民国的首都南京变得十分危险。现在有很多人咒骂当时的国军为什么没有守住南京，这些人根本不了解当时的实际情况。70万军队血战上海，大败以后已经战心全无。在南京保卫战中，很多都是那种建制残缺的部队。中国守军在数量上并不比日军多多少，日军的装备优势确实显而易见的。1937年12月，日军攻陷中国的首都南京，那场惨绝人寰的南京大屠杀开始了。