1939年武汉失守后，欲完成一号作战日军企图南下，开始轰炸常德。

1943年9月27日，日本大本营以“大陆令第853号”下达命令，“准予进行常德作战”，28日，派遣军总司令部下达命令“第11军于11月上旬发起此次作战，进攻常德及附近，摧毁敌人的战力。”国民党重庆军事委员会判断日军此次进攻目的后，制定了“以诱敌歼灭之目的，将敌人主力引到澧水及沅水两岸后，正面抵抗，再以外翼攻击，然后把敌人消灭在洞庭湖畔”的战略方针。