11月1日夜，日军第39师团主力附古贺支队、第13师团等部，从沙市到石首一线西渡长江，攻击守军第6战区第10集团军 5个师的正面；日军第116师团、第68师团附户田支队及伪军向第6战区第29集团军6个师及第9战区第92师左翼正面进攻。至5日，守军予日军以阻击消耗后，第10集团军转移至聂家河、棉马城、暖水街、王家场一线阵地，并以暖水街为中心，奋力阻击日军前进；第29集团军转移至永河镇、新马头、安乡一线；第92师退守狗头洲附近。到21日，日军第13师团向慈利的第74军攻击，佐佐木支队迂回到该军左侧龙潭河附近。日军第3师团进击漆家河以东配合其空降部队袭取桃源，并向常德南面突进，截断守军后方交通线；日军第116师团、第68师团进出于常德附近地区，向第57师攻击。22日，第10集团军各部分别向王家场、仁和坪、石门进攻，并西渡澧水，向慈利东南攻击日军侧背；第29集团军各部在道水、黄石河地区抗击日军，除以一部留置太浮山、太阳山外，军部退至黄石河南岸地区与第100军转取攻势。此时，第74军的第57师在常德郊区给日军重大杀伤后退守城垣。